长城电脑:关于子公司冠捷科技通过其下属子公司MMD收购合营公司...
“飞利浦”是指Koninklijke Philips Electronics N.V.，于荷兰注册建立之有限公司，其股分于Euronext Amsterdam及纽约证券买卖所上市；
“飞利浦团体”是指飞利浦及其时时的从属公司；
“飞利浦应收账款”是指在完成买卖的日期，飞利浦或飞利浦团体的有关
成员公司就完成买卖日期前飞利浦电视营业而被欠的所有应收账款及其它金钱；
“飞利浦应付账款”是指在完成买卖的日期，飞利浦或飞利浦团体有关成
员公司因飞利浦电视营业而结欠的金钱；
“飞利浦电视营业”是指紧接完成买卖前，飞利浦团体以飞利浦牌号，就
范畴内产物举行的产物办理、发现及开辟、制造、谋划、市场推行、贩卖及分销
的总体营业，惟不包含若干飞利浦牌号项下，该品级三方已向飞利浦获得派司，
而以飞利浦牌号，就范畴内产物举行的市场推行、贩卖及分销。按照飞利浦电视
营业的汇总财政报表，截至2010年12月31日净欠债为人民币2，045，000，000元，
截至2011年7月3日的净资产为人民币253，000，000元；
“飞利浦电视注入营业”是指包含如下各项的飞利浦电视营业：（1）飞利浦集
团旗下将按照剥离步伐重组彻底或局部拨入飞利浦电视营业的全数权力及资产，
并将按照剥离步伐由飞利浦团体注入配合团体，包含飞利浦合约及非独家合约；
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（2）飞利浦团体具有的常识产权，将按照常识产权协定、牌号允许协定登科二
级牌号允许协定@允%SFQ5C%许或让%Q8a5M%渡@给配合团体；（3）所接管的员工；（4）完成买卖时
存续的任何飞利浦合约触及的及因于完成买卖后实行事项而发生的所有欠债，但
不涵盖完成买卖前不触及飞利浦电视营业的任何诉讼及索赔、飞利浦应收账款、
任何非独家合约触及的欠债。其详细内容及相干财政数据详见本通知布告“3、收购
标的根基环境”；
“配合公司”是指T.P.VisionHoldingB.V.，一间于荷兰注册建立的
有限公司，将于完成买卖前透过本地从属公司直接或间接具有及节制飞利浦电视
注入营业；
“配合团体”是指配合公司及其时时的从属公司；
“建议买卖”是指交易协定、股东协定、阿根廷配合公司股东协定、牌号
允许协定、第二级牌号允许协定、常识产权协定、从属协定、反向从属协定、供
资文件及据此拟举行的买卖；
“完成日期”是指完成买卖日期；
“完成买卖”是指完成收购事项；
“供资文件”是指于完成买卖时，订约各方将别离就过渡融资、股东贷款及
冠捷贷款订立的贷款协定；
“递延采办价”是指相即是由（及包含）截至二零一二年十仲春三十一日止
年度至（及包含）最后年度各财务年度的配合团体均匀经审核综合除息税前红利
的70%乘以4之金额，若计较成果为负数，则递延采办价被视为零。
1、概述
一、基于打造全世界领先的LCD电视厂商的计谋方针必要，同时斟酌到电视市
场的将来需求及电视技能的急速变革，为了提高在LCD电视产量的总体市场占据
率，冠捷科技规划经由过程旗下子公司MMD重要依照递延采办价的方法向飞利浦收
购配合公司70%的股分，并担保其在交易协定中的实行责任；而飞利浦将保存于
配合公司的余下30%股本权柄，其有关股本权柄可按照将于完成收购后订立的股
东协定经由过程认沽期权出售给冠捷科技的子公司。收购完成后，配合公司将具有及
节制飞利浦电视注入营业，涵盖与飞利浦电视注入营业相联系关系的立异及开辟场
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地、制造园地、在列国的贩卖机构、所接管之员工及若干专利权及合约。
基于前述环境，冠捷科技、飞利浦、MMD及配合公司签定了《交易协定》。
在收购完成后：冠捷科技、飞利浦、MMD及配合公司将签订《股东协定》；配合
公 司 、 飞利 浦 、 Philips Argentina S.A. 、 Fabrica Austral de Productos
Eléctricos S.A.（“阿根廷配合公司”）将签定《阿根廷配合公司股东协定》；合
营公司与飞利浦将签定《牌号允许协定》、《第二级牌号允许协定》、《常识产权协
议》及从属协定中的若干份《交代时代办事协定》；配合公司（或其部属子公司）
还将与飞利浦（或其部属子公司）签定一系列的从属协定（包含《资讯科技交代
时代办事程度协定》、《遥控产物贩卖协定》）及反向从属协定（包含《收集电视
许可以使用权及办事协定》、《OnlineShop及MyShop协定》、《员工店协定》、《巴
西租赁协定》、《匈牙利租赁及办事协定》、《税项审核办事协定》和对Dixtal租
赁协定的修订等）。别的，冠捷科技与飞利浦现有的《2010年牌号允许协定》也
将继续举行。
对付本公司而言，冠捷科技和MMD倡议的本次股权收购未构本钱公司联系关系
买卖，按照特别目标财政信息的有关数据测算也未组成《上市公司重大资产重组
办理法子》（中国证券监视办理委员会令第73号）项下的重大资产重组举动。
二、本公司第五届董事会以通信表决的方法审议经由过程了本次股权收购及有关
的交易协定、股东协定等事宜，表决票9票，此中赞成9票，否决0票，弃权0票，
躲避表决0票。本公司自力董事对本次股权收购举行了当真的审查，并颁发了独
立定见，认为集会决议计划步伐合适《公司法》、《深圳证券买卖所股票上市法则》等
法令律例和《公司章程》、《董事集会事法则》的有关划定，未侵害公司和中小
股东的长处。
三、上述建议买卖的完成取决于多项前提，包含但不限于（1）本公司股东
大会的核准、（2）本公司控股股东长城科技股分有限公司（下称“长城科技”）
的核准、（3）相干当局主管部分的批准和/或存案，时代所要实行的步伐实时间
视乎相干公司地点的证券市场有关律例而定，进程中可能面对很多不肯定身分，
敬请泛博投资者充实注重危害。
本公司将严酷依照法令律例、《深圳证券买卖所股票上市法则》等请求，及
时实行相干的审批步伐和后续信息表露义务。
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2、买卖对方根基环境
一、企业名称：Koninklijke Philips Electronics N.V.（简称“飞利浦”）
二、注册地：荷兰
三、总裁兼首席履行官：Frans van Houten
四、已刊行股分：截止2011年7月3日已刊行1，008，975，445股。
五、谋划范畴：飞利浦是一家“康健恬静，优良糊口”的多元化公司，重要通
过医疗保健、照明和优良糊口三大互相交错的营业部分为专业市场和消费者供给
产物和办事，是全世界医疗保健、优良糊口和照明范畴的带领者
六、现有股权布局环境：截至2011年10月17日，其持股5%摆布的股东为贝
莱德团体（Black Rock）。
七、近三年重要财政数据（单元：百万欧元）
项目2009 年2010 年2011 年三季度
主营营业收入23，18925，4195，394
净利润4241，45276
总资产30，52732，26927，711
净资产14，64415，09212，939
3、收购标的根基环境
一、企业名称：配合公司
二、注册地：荷兰埃因霍恩
三、可刊行股本：90，000欧元
四、重要谋划范畴：其将于紧接管购完成前透过本地从属公司直接或间接拥
有及节制飞利浦电视注入营业。
飞利浦电视注入营业今朝为Philips Consumer Lifestyle的一部门，其总部
设于荷兰阿姆斯特丹，并于荷兰埃因霍恩、比利时布鲁日、印度班加罗尔及新加
坡设有立异开辟园地，于匈牙利塞克什白堡、巴西马瑙斯及阿根廷火地省设有制
造园地，并于欧洲及南美洲31个国度设有贩卖机构。飞利浦电视注入营业亦包
括员工（飞利浦直接或透过第三方招聘）、范畴内产物所@具%og17K%有或全%W22l8%部@归属于范畴
内产物（或其应占）的资产（包含有形资产及无形资产）及欠债。有关资产包含
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若干常识产权、重大合约、分销及营销、客户办事、研发、网站和与制造商及
供货商之合约、定单组合、存货（包含运输途中货品）、产物线路图、信息科技
硬件及软件体系。
五、收购完成先后的股权布局环境
（1）在飞利浦电视注入营业完成剥离步伐及紧接完成买卖前：
飞利浦
100%
100%
配合公司飞利浦阿根廷
100%100%
配合公司从属公司阿根廷配合公司
飞利浦电视注入
营业
（2）在收购完成后
冠捷科技
20-100%100%
现有从属公司MMD飞利浦
及联营公司
70%30%100%
配合公司飞利浦阿根廷
100%63.4%36.6%
配合公司从属公司阿根廷配合公司
飞利浦电视注入
营业
注：据今朝规划，阿根廷配合公司将由配合公司具有 63.4%及由飞利浦阿根廷具有 36.6%
的股权。按照阿根廷配合公司股东协定，配合公司可享有电视营业单元之 100%经济
效益及事迹，而飞利浦阿根廷将享有非电视营业单元之 100%经济效益及事迹。
六、重要财政数据
本次收购的标的为飞利浦在紧接管购完成前剥离至配合公司的飞利浦电视
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注入营业，为更好向公司全部股东阐明收购标的的相干财政数据和状态，飞利浦
体例了特别目标财政信息，该特别目标财政信息经具备证券期货营业从业资历的
普华永道中天管帐师事件所有限公司审计并出具普华永道中天特审字（2012）
第号审计陈述。按照上述特别目标财政信息，拟剥离至配合公司的飞利浦
电视注入营业重要财政数据以下（单元：人民币百万元）：
项目截至 2011.07.03截至 2010.12.31
资产总额3，8094，147
所有者权柄163265
业务收入11，31428，770
业务利润-2，237-757
净利润-2，235-840
4、买卖的订价政策及订价根据
一、本次买卖相干的交易协定、股东协定、阿根廷配合公司股东协定及供资文件
的条目是由各订约方公允商量后依照一般贸易条目订立。此中交易协定重要依照
递延采办价举行买卖，递延采办价是由冠捷科技与飞利浦经公允商量，并参考了
配合公司凭仗飞利浦电视注入营业及飞利浦牌号的将来远景及事迹、允许地域的
将来经济及贸易远景、飞利浦电视的全世界职位地方及立异能力等身分后厘定。
二、牌号及二级牌号的许可以使用费是冠捷科技在参考了飞利浦电视注入营业的过
往表示及将来远景（包含其红利潜力及与冠捷科技的协同效益）等身分后与飞利
浦按公允原则商量后肯定。
三、常识产权协定中所触及的专利权、营业专业常识、业务软件及设计权的价格
和3D专利权许可以使用费退款是由冠捷科技与飞利浦经公允商量后肯定。
四、从属协定中
（1）《交代时代办事协定》项下的条目按正常贸易条目约定；
（2）《资讯科技交代时代办事程度协定》项下的资讯科技办事及分外资讯科技服
务的代价是由冠捷科技与飞利浦按公允原则商量肯定，傍边已斟酌以保障飞利浦
电视注入营业的持续性、供给资讯科技利用及基建办事的估量办事所需的资讯科
技功效，和为飞利浦电视注入营业供给资讯科技办事的过往开支；
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（3）《遥控产物贩卖协定》按飞利浦新加坡制造工场或飞利浦新加坡指定的其它
厂房抵达新加坡或上海的船上交货代价订价，订价及付款条目按公允基准及按照
正常贸易条目及斟酌数目等环境厘定，或有关条目与自力第三方至关。
五、反向从属协定中
（1） 收集电视许可以使用权及办事协定》的订价及付款条目乃按照公允基准厘定；
（2）《OnlineShop及MyShop协定》因此公允基准按正常贸易条目或不优于向
自力第三方所供给的条目约定；
（3）《员工店协定》的订价按公允基准及正常贸易条目约定；
（4）《巴西租赁协定》的厘定根据包含相若地域的市场房钱、有关物业的面积大
小、一般市场代价指数及飞利浦巴西发生的宿舍开支的现实金额；
（5）对Dixtal租赁协定修订的厘定根据包含每个月房钱付款、相若地域的市场租
金、该物业的面积巨细、一般市场代价指数及Dixtal发生的宿舍开支的现实金额；
（6）《匈牙利租赁及办事协定》由订约各方按公允基准厘定，所采纳的根据为正
常贸易条目或对飞利浦匈牙利而言其实不比供给予自力第三方更优惠的条目；
（7）《税项审核办事协定》由冠捷科技与飞利浦经公允商量后厘定，税项审核服
务协定之外的办事本钱将由两边按公允基准厘定，所采纳的根据为正常贸易条目
或对飞利浦匈牙利而言其实不比供给予自力第三方更优惠的条目。
5、买卖的重要内容
如下内容源自冠捷科技于2011年12月22日刊发的通函，具体资料请见冠捷
科技于
于巨潮资讯网，并以其通函表
述为准。
（一）建议买卖
一、采办飞利浦电视注入营业之交易协定（已于2011年11月1日签订）
（1）订约方：MMD、飞利浦、冠捷科技及配合公司
（2）买卖内容及收购标的
交易协定重要包含由MMD收购配合公司的70%权柄，而配合公司将持有飞
利浦电视注入营业；及向飞利浦授出飞利浦认沽期权（飞利浦可依此出售配合公
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司的余下30%权柄予MMD）。
（3）买卖代价和付出方法
MMD将重要按递延采办价采办配合公司待售股分，金额将相即是配合团体
由（及包含）截至二零一二年十仲春三十一日止年度直至及包含最后年度（即
2014年或飞利浦书面通知MMD收取递延采办价当日前的最后完结的财务年度，
较晚者为准）各财务年度的均匀经审核综合除息税前红利之70%的4倍，如上述
计较得出成果为负数，递延采办价将被视作为零。因为递延采办价将按照配合集
团于二零一二年财务年度至最后年度的均匀经审核综合除息税前红利计较，并没有
设臵上限，故现时不成能肯定递延采办价的金额。
预期递延采办价将以冠捷科技内部资本之备用资金经由过程电汇及时及当递延
采办价到期了偿时付出。
（4）前提
按照交易协定，完成买卖须待于完成日期或以前告竣（或该等前提的告竣仅
受完成买卖所限）以下前提，方可作实。此中包含：
①MMD获得交易协定所载的所有相干当局批文；
②(i)剥离步伐于所有重风雅面已完成，并在计及有关买卖文件所载放置后，配合
团体有能力于所有重风雅面，按交易协定日期飞利浦团体谋划飞利浦电视营业的
不异方法及不异水平，谋划飞利浦电视注入营业；(ii)按照交易协定所载，飞利
浦电视注入营业旗下八名首要职员有很多于六名与配合团体相干成员公司订立
新雇佣合约，或按照相干法令及律例获调任至配合团体相干成员公司，且有关各
名雇员并没有告退或彼等的雇佣瓜葛并没有按照相干条目予以终止；(iii)交易协定所
列载的飞利浦电视注入营业的53名经选定重要高档办理层雇员中，有很多于70%
与配合团体相干成员公司订立新雇佣合约，或按照相干法令及律例获调任至配合
团体相干成员公司，且有关各名雇员并没有告退或彼等的雇佣瓜葛并没有按照相干条
款予以终止；(iv)交易协定所列载飞利浦电视注入营业的研发及贩卖部分的所有
重要雇员，均与配合团体相干成员公司订立新雇佣合约，或按照相干法令及律例
获调任至配合团体相干成员公司，且有关各名雇员并没有告退或彼等的雇佣瓜葛并
无按照相干条目予以终止；及(v)飞利浦与雇员代表集团（包含工人理事会及工
会）完成合用的强迫性协商步伐；
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③冠捷科技召开股东出格大会，自力股东于会上正式经由过程决定案核准：(i)订立买
卖协定及其它相干买卖文件，和MMD收购配合公司待售股分，和(ii)订立交
接时代办事协定，和冠捷科技团体任何成员公司可能与飞利浦团体订立且必要
自力股东核准的其它延续联系关系买卖，上述各项环境均需遵照相干法令及律例，包
括上市法则及冠捷科技公司细则；
④长城科技召开股东出格大会且长城科技的自力股东于会上正式经由过程决定案，并
召开董事会集会，且长城科技的董事于董事会集会上正式采用决定案，于各类情
况下核准：(i)订立交易协定及其它相干买卖文件，和MMD收购配合公司待售
股分，和(ii)订立交代时代办事协定，和冠捷科技团体任何成员公司可能与
飞利浦团体订立且必要长城科技自力股东核准的其它延续联系关系买卖，上述各项情
况均需遵照相干法令及律例，包含上市法则及长城科技公司细则；
⑤倘相干法令及律例划定请求，长城电脑召开董事会集会，且长城电脑的董事于
董事会集会上正式采用决定案，并召开股东大会且长城电脑的股东于会上正式通
过决定案，于各类环境下核准(i)订立交易协定及其它相干买卖文件，和MMD
收购配合公司待售股分，和(ii)订立交代时代办事协定，和冠捷科技团体任
何成员公司可能与飞利浦团体订立且必要长城电脑股东核准的其它延续联系关系交
易，上述各项环境均需遵照相干法令及律例，包含深圳证券买卖所法则及长城电
脑公司细则；
⑥于完成买卖时，飞利浦于交易协定中做出的包管及声明，在任何方面均无被发
现为不真实或不准确，亦无产生任何事务或发生任何事宜导致该等包管及声明成
为不真实或不准确，而致使该等包管及声明成为不真实或不准确的事务或事宜，
已或公道地可能对配合团体或飞利浦电视注入营业组成重大晦气影响；
⑦飞利浦于交易协定中作出的明文划定为「于交易协定日期」的包管及声明获证
实，在任何方面均不会因若被视作「于完成日期」，而令该等包管及声明被发明
为不真实或不准确，亦无产生任何事务或发生任何事宜导致该等包管及声明成为
不真实或不准确，而致使该等包管及声明成为不真实或不准确的事务或事宜，已
经或公道地可能对配合团体或飞利浦电视注入营业组成重大晦气影响；
⑧于完成买卖时，MMD或冠捷科技于交易协定中作出的包管及声明，在任何方
面均无被发明为不真实或不准确，亦无产生任何事务或发生任何事宜导致该等保
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证及声明成为不真实或不准确，而致使MMD或冠捷科技作出的该等包管及声明
成为不真实或不准确的事务或事宜，已或公道地可能对据交易协定拟举行的交
易组成重大晦气影响；
⑨(i)欧盟委员会按照委员会律例(EC)139╱2004（经修订，「EUMR」）第6(1)(b)
条以MMD公道地得意的条目采用一项决议，颁布发表有关收购与配合市场和谐；或
(ii)有关收购按照EUMR第10(6)条被视为获颁布发表与配合市场和谐；及
(iii)倘欧盟成员国按照EUMR第9(2)条提出请求，欧盟委员会表白其偶然按照
EUMR第9条将有关收购或其任何方面转介予该国的主管构造处置，亦无按照
EUMR第9(5)条被视为已作出有关转介；
⑩概无面对任何当局作出的任何司法步伐（或由任何其它人士按照任何反垄断或
竞争法作出而大有可能乐成的任何司法步伐），以质疑或追求限定、@制%Rgk1W%止或点%2Hnve%窜@
据交易协定拟举行的买卖；
11 获得相干当局的核准书，或任何其它受影响非欧盟司法权区的合用反垄断或竞
争法项下的等待期届满，并以MMD公道地得意的基准获得或作出须于完成买卖
前向任何该等司法权区的当局构造获得或作出的所有首要核准、注册、声明或存
档；
○于交易协定日期及完成买卖时代并没有产生任何究竟或环境，而被公道地认为可
能个体或@配%x4Rg4%合对配%J1uD4%合@团体或飞利浦电视注入营业造成重大晦气影响；
○供资文件项下有关拨款的先决前提（任何使到交易协定的前提获达致或宽免的
先决前提除外）已按照供资文件的条目获告竣或宽免（视环境而定）；
14于冠捷科技向其股东公布通函之日期前十个业务日内，向MMD送交罗兵咸永
道管帐师事件就飞利浦电视营业截至二零零八年十仲春三十一日、二零零九年十
仲春三十一日及二零一零年 十仲春三十一日止各年度及截至二零逐一年七月三
日止时代的汇总财政报表出具的管帐师陈述；
○阿根廷配合公司此中一位董事已让渡其于阿根廷配合公司股本的所有正当实
益权柄予Philips Argentina S.A；及
16 已于房地产注册处更新挂号，以证实Philips do Brasil Ltda于马瑙斯的制造场
地不必付出社会保障金。
上文第②、⑥、⑦、○、○、○、○及○项所载的前提乃为MMD之长处而参加，
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是以，MMD可周全或局部宽免上述之前提。飞利浦则可周全或局部宽免上文第
⑧项所载的全数或任何前提。所有余下前提仅可于MMD及飞利浦两边赞成的情
况下宽免。若上述全数前提未能于二零一二年四月三@旬%7GFjN%日或以%5c3o3%前@（或交易协定订
约各方可能赞成的其它日期）告竣或宽免（视乎环境而定），则交易协定将告失
效，交易协定各订约方均不得就此向任何其他方提出索偿。
（5）飞利浦应收账款及飞利浦应付账款的处置法子
按照交易协定，各方赞成飞利浦应收账款应继续归于飞利浦团体（不包含合
营团体），其实不应按照剥离步伐转拨至配合团体。是以，飞利浦团体（不包含合
营团体）仍享有收取飞利浦应收账款的权力。飞利浦应付账款应继续归于飞利浦
团体（不包含配合团体），其实不应按照剥离步伐转拨至配合团体。是以，飞利浦
团体（不包含配合团体）仍须卖力结清飞利浦应付账款。
按照飞利浦电视营业的汇总财政报表，于二零一零年十仲春三十一日，飞利
浦电视营业应收账款为人民币4，065，000，000元。二零一零年十仲春三十一日，
飞利浦电视营业的应付账款及其它金钱为人民币9，780，000，000元。
（6）员工安臵
按照交易协定，所接管之员工的重要处置法子（此中包含）以下：
①于完成买卖后，由飞利浦团体（不包含配合团体）成员公司聘任的任何所接管
之员工，将会按照有关司法权区的相干法规及律例，调职至配合公司或另外一配合
团体的成员公司（「主动调职雇员」）；
②就任何由飞利浦团体（不包含配合团体）成员公司聘任，但不会按照有关司法
权区的相干法规及律例，于完成买卖时或以前，调职至配合公司或与剥离步伐有
关的另外一配合团体成员公司的所接管之员工（「非主动调职雇员」）而言，于可向
非主动调职雇员发出得当合约性或法定终止聘任通知的充沛时候内（或飞利浦与
MMD可能赞成的其它时候，不得迟于完成日期），飞利浦须促使配合团体的相干
成员公司，向各非主动调职雇员（不包含终止聘任通知所涵盖者）提出聘任要约，
并按于完成日期或以前（取决于完成买卖与否）起头的新招聘合约，聘任有关所
接管之员工；
③MMD须促使配合团体于完成买卖后起码十二个月时代，挽留全部所接管之员
工。
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（7）配合公司的资金
按照交易协定，飞利浦与MMD赞成按以下方法，向配合团体供给财务帮助：
①股东贷款
(i)于完成买卖时，飞利浦或其任何一间全资从属公司须向配合公司供给其所占股
东贷款，金额为51，000，000欧元（至关于约71，400，000美元），以应付配合团体
的一般企业资金必要；
(ii)于完成买卖时，MMD（或其代名流）须供给其所占金额为119，000，000欧元
（至关于约166，600，000美元）之股东贷款，以应付配合团体的一般企业资金需
要；
股东贷款将分为两个部分，即： (A)三年期70，000，000欧元（至关于约
98，000，000美元）部分，在延终年期之条件下，按欧洲银行同行拆息加年利率2.20
厘（于延终年期后增至年利率2.70厘）计息；及(B)五年期100，000，000欧元（相
当于约140，000，000美元）部分，按欧洲银行同行拆息加年利率2.70厘计息。
于若干环境下，股东贷款各部分之年期，可按照股东贷款之条目耽误至完成
买卖后至多10年，而依照股东协定，若飞利浦再也不持有配合公司之权柄，股东
贷款可能须于到期前分期了偿；
②股本注资
(iii)紧随让渡配合公司待售股分后，飞利浦须就其在配合公司持有的余下股分，
作出分外现金注资，金额为30，000，000欧元（至关于约42，000，000美元），计入
股分溢价储蓄；
(iv)紧随让渡配合公司待售股分后，MMD须就配合公司待售股分，作出分外现金
注资，金额为70，000，000欧元（至关于约98，000，000美元），计入股分溢价储蓄；
③飞利浦品牌推行及营销支撑
(v)于完成买卖时，飞利浦须向配合公司作呈现金付款，金额为135，000，000欧元
（至关于约189，000，000美元），配合公司应将此笔金钱用于推行及营销勾当，促
进飞利浦品牌。按照牌号允许协定，飞利浦将此外付出50，000，000欧元（至关于
约70，000，000美元）予配合公司，金钱将在完成买卖后的第二年，分等额的四期
付出；
④过渡融资
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(vi)于完成买卖时，飞利浦或其任何一间全资从属公司须向配合公司供给过渡融
资（属轮回贷款性子），总金额为100，000，000欧元（至关于约140，000，000美元），
以应付配合团体的营运资金必要。九个月的过渡融资附有利钱，视乎年期是不是续
期而定，按欧洲银行同行拆息加年利率1.80厘（在延终年期后将增至年利率2.70
厘）计息。在若干环境下，过渡贷款的年期可按照过渡贷款的条目耽误至最长五
年，而依照股东协定，若飞利浦再也不持有配合公司之权柄，该贷款可能须于到期
前分期了偿。股东协定各方已赞成为过渡融资再融资，而再融资放置的详情，请
参阅载于本通知布告下文「二、股东协定」的「协定内容」中的「融资」分段；及假
若过渡融资获再融资，并且配合公司提出请求，飞利浦将会向该项新融资的各贷
款方供给一项担保，范畴在有关融资下未了偿数额之30%，但必需要：(i)冠捷同
时向新融资的各贷款方供给一项担保，范畴达有关融资下未了偿数额之70%；及
(ii)就飞利浦在上述担保下的责任，配合公司向飞利浦供给一项反向担保；
⑤冠捷贷款
(vii)于完成买卖时，飞利浦或其任何一间全资从属公司须向MMD（或其代名流）
供给3年期冠捷贷款，总金额为 100，000，000欧元或其美元等额（至关于约
140，000，000美元），藉以向MMD供给资金，实行其于股东贷款下的责任。冠捷
科技向飞利浦担保MMD妥帖实行MMD在冠捷贷款下的责任。贷款可为美元或
欧元，利钱（倘提取美元）将为伦敦银行同行拆息加年利率3.8厘，或（倘提取
欧元）欧洲银行同行拆息加年利率3.8厘。
在若干环境（包含飞利浦在节制权认沽期权行使后请求提前了偿）下，冠捷
贷款可能需于原定期限前强迫提前了偿。
上文对欧洲银行同行拆息及伦敦银行同行拆息的提述，别离指欧元或美元的
利率，从而别离反应有关货泉的重要银行之间的同行假贷通行市场利率及各项贷
款别离合用的利钱期。
（8）完成买卖
于告竣或获宽免告竣（视乎环境而定）上述所有前提后，买卖将于完成日期
完成。于完成买卖后，配合公司将继续谋划飞利浦电视注入营业。配合公司的账
目将会综合计入冠捷科技的综合账目。
（9）终止协定
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若（此中包含）在完成买卖前任什么时候间产生如下的任何事项，MMD或飞利
浦可发出版面通知终止交易协定：(A)此中一方紧张违背或未有遵照交易协定的
任何首要责任或许诺，并且并没有公道指望有关违背或未有遵照一事将在交易协定
所载的时代内得到补充；或(B)配合团体或飞利浦电视注入营业面临紧张晦气影
响。
若(i)冠捷科技未于二零逐一年十仲春三十一日或以前，就本通知布告内「交易协
议的前提」所说起的股东出格大会向股东寄发通函；或(ii)本通知布告内「交易协定
的前提」所说起冠捷科技、长城科技及长城电脑各自之股东大会并未于二零一二
年仲春二十九日或以前举办，则飞利浦可零丁及绝对酌情地终止交易协定。
二、股东协定
（1）订约方：飞利浦、冠捷科技、MMD、配合公司。按照股东协定，冠捷科
技向飞利浦作出担保，MMD 将妥帖及准时地实行其于协定项下之责任。
（2）协定内容：
重要包含规范配合公司的办理及营运的条则，和飞利浦经由过程行使认沽期权
来出售其于配合公司的余下30%股分的条目及前提。
①办理委员会
将由五名成员构成，此中四名由MMD提名，一位由飞利浦提名。配合公司
的平常营业及事件将由配合公司的法定办理委员会（「办理委员会」）办理，办理
委员会可行使配合公司的一切权利（任何合用法令及律例、股东@协%oX161%定或配%J1uD4%合@公司
组织章程细则还有指明者除外），而办理委员会将由配合公司的非履行监视委员
会（「监视委员会」）监视。
②监视委员会
将由四名成员构成，MMD及飞利浦别离有权别离于配合公司股东集会上提
名三名及一位成员。
监视委员会有权随时暂停或免职办理委员会任何成员的职务。监视委员会的
职责为监视办理委员会、配合公司及其从属公司的平常事件和相干营业。
监视委员会亦会向办理委员会供给定见，并有权以一致决定案，@核%c7d4A%准或经%26N7e%过%26N7e%议%26N7e%定@
配合公司若干首要事项，涵盖（此中包含）：
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(i)配合团体任何成员公司及其任何联系关系人士之间的任何联系关系方买卖（或连续串关
联买卖），惟如下毋须监视委员会一致核准的联系关系方买卖除外：
a.联系关系方买卖按公允条目举行，每宗买卖的价值不跨越4，000，000欧元（相
当于约5，600，000美元），唯有关联系关系方买卖须按公允条目举行，而总体条目（包
括质量、代价及其它重要条目，经斟酌与其联系关系人士的营业瓜葛的性子及范畴，
并斟酌可于有关市场上自闻名第三方得到的质量、代价及其它重要条目），对合
营团体有关成员公司属公允公道；
b.联系关系方买卖触及向配合团体任何成员公司供给范畴内产物，或用于出产范
围内产物的产物，唯有关买卖须按公允条目举行，而总体条目（包含质量、代价
及其它重要条目，经斟酌与有关联系关系人士的营业瓜葛的性子及水平，并斟酌于有
关市场上自闻名第三方得到的质量、代价及其它重要条目），对配合团体有关成
员公司总体属公允公道；
c.联系关系方买卖触及配合团体任何成员公司供给或得到办事，唯有关买卖须按
公允条目举行，而总体条目（包含质量、代价及其它重要条目，经斟酌与有关关
联人士的营业瓜葛的性子及水平，并斟酌于有关市场上自闻名第三方得到的质
量、代价及其它重要条目），对配合团体有关成员公司总体属公允公道；
d.联系关系方买卖触及配合团体任何成员公司让渡或获让渡资产，前提为所让渡
资产的价值经公允商量厘定；（就：a.上文b.至d.段所载的联系关系方买卖而言，若
有关买卖的价值每一年跨越30，000，000欧元（至关于约42，000，000美元）或每宗超
过10，000，000欧元（至关于约14，000，000美元）；及b.上文c.至d.段所载的联系关系
方买卖而言，如有关买卖的价值每一年跨越10，000，000欧元（至关于约14，000，000
美元）或每宗跨越5，000，000欧元（至关于约7，000，000美元），则须于举行有关
买卖前，将有关买卖的详情，以书面通知配合公司股东（并不是该项买卖的联系关系人
士）。）
(ii)配合屏東當舖,团体任何成员公司的任何归并、取缔归并、分拆或任何类型的企业重组
建议（就重组及整合飞利浦电视注入营业属必需的任何企业重组除外，包含裁人
及╱或终止招聘合约或封闭园地及╱或举措措施）；
(iii)除任何志愿债务重组外，配合公司的任何从属公司举行停业、清盘或毕业程
序、暂停@业%P5QPU%务或遏%942sD%制@付款（或于相干司法权区的雷同步伐）；
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(iv)配合公司的任何从属公司建议修订章程细则；
(v)配合团体的非全资从属公司建议派发股息或作出任何其它分拨，包含分拨储
备或溢价；
(vi)配合公司的非全资从属公司建议刊行、赎回或购回证券，或@增%S5V11%长或削%8l661%减@股本；
(vii)配合团体的成员公司建议上市或公然发售其刊行的证券，和配合团体有关
成员公司就此须采纳的任何举措；
(viii)管帐原则变更，倘建议变更与国际财政陈述准则不符，或会影响除息税前盈
利的计较；
(ix)配合团体任何成员公司于十二个月时代的单一@买%J818H%卖或连%67131%续@串联系关系买卖中（于
平常营业进程按公允条目举行者除外），个体或一并收购或出售资产（包含所承
担或让渡的金融欠债），其价值（按综合基准）跨越25，000，000欧元（至关于约
35，000，000美元）；
(x)配合团体的任何成员公司订立任何类型融资买卖（于平常营业进程按公允条
款举行者除外），金额跨越25，000，000欧元（至关于约35，000，000美元），和合
营团体任何成员公司就付款责任，向第三方供给任何类型的直接或间接担保（或
反担保），担保金额跨越25，000，000欧元（至关于约35，000，000美元），上述金额
按综合基准计较（即计及配合公司及其从属公司于同期举行的同类买卖的金额）；
(xi)配合团体任何成员公司于每宗@买%J818H%卖或连%67131%续@串联系关系买卖的本钱开支，跨越
25，000，000欧元（至关于约35，000，000美元）；
(xii)就建立配合公司、财团或合股订立任何协定（一般贸易合约除外），其归并
资产净值或股本价值跨越25，000，000欧元（至关于约35，000，000美元）；及
(xiii)配合团体的成员公司就任何诉讼或仲裁步伐采纳或选择答辩计谋或息争，而
索偿金额跨越10，000，000欧元（至关于约14，000，000美元）。
③股东集会
MMD、飞利浦、监视委员会或办理委员会可别离向MMD及飞利浦发出通
知，以召开配合公司股东集会。
以下将于配合公司股东集会决议的事项或（视乎环境）须获得配合公司股东
集会的事前书面核准，而有关该等事项的配合公司股东集会决定案，须于集会上
(MMD及飞利浦均有介入集会）获一致核准，包含：配合团体的成员公司分派及
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刊行股分期权；修订配合公司的章程细则；修订或宽免配合公司股分所附的优先
权；配合公司举行法定归并、取缔归并或清盘；配合公司刊行、赎回或购回证券，
或@增%S5V11%长或削%8l661%减@股本；核准让渡配合公司股分；启动配合公司停业、闭幕、清盘或
毕业步伐、暂停@业%P5QPU%务或遏%942sD%制@付款（或于相干司法权区的雷同步伐）；宣派或付出
任何股息或分拨。
④主动清盘权
若 (i)在完成买卖后，配合公司录 得累计除息税前红利吃亏，金额跨越
300，000，000欧元（相即是约420，000，000美元）；或(ii)缺少足够资金支撑配合公
司延续谋划，且MMD及飞利浦未能在三个月内施行解救规划，MMD或飞利浦
具有独一绝对酌情权，可在产生上述事务后三十个业务日内，随时选择向另外一方
及配合公司发出版面通知，开展主动清盘步伐。
⑤融资
开端资金：有关配合公司开端资金的进一步详情，请参阅「交易协定」一节
中的「配合公司的资金」。
从新放置过渡融资：倘于完成买卖后六个月，配合公司经斟酌于完成买卖后
九个月（[过渡融资终止日期]）的年度内展望资金必要，认为其资金不足以于过
渡融资终止日期了偿过渡融资的未了偿金额（可用资金与不足资金之差额为[过
渡融资资金差额]）：(a)配合公司用作了偿未了偿贷款的金额，应属配合公司认
为可用作还款而不会致使过渡融资资金差额的金额；及(b)MMD（或其代名流）
将透过由飞利浦（或相干从属公司）让渡的方法购入部门贷款，于让渡后，残剩
贷款额（计及按照上一段作出的任何还款）傍边70%及30%别离由MMD（或其
代名流）及飞利浦（或相干从属公司）供给。
分外资金：于完成买卖后的任什么时候间，若配合团体必要分外资金应付营运资
金请求及了偿到期欠债及谋划营业，冠捷科技及飞利浦将按照其于配合公司的持
股比例，各自向配合公司供给（或放置其相干提名流供给）分外资金，至多
140，000，000欧元（至关于约196，000，000美元）及60，000，000欧元（至关于约
84，000，000美元）。
⑥股息政策
于过渡融资及股东贷款还没有告终及还没有了债或（如属过渡融资）获全部刊出
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前任什么时候间，配合公司均不成就配合公司任何股分或配合公司刊行的任何其它证
券权力，作出任何分拨、股息或其它付款。
⑦让渡股分
MMD及飞利浦均不成以让渡配合公司股分的法定及╱或实益具有权的方法
（为免生混同，包含有前提或无前提让渡或投票权），直接或间接地出售、让渡
或以其它方法指派、出售或许诺指派或出售其持有的配合公司股分（「股分转
让」），除非合适若干划定，计有（此中包含）配合公司其它股东已就股分让渡发
出版面核准通知。
股东协定载有随售条则，若一位第三方收购方（「第三方收购方」）出于朴拙
成心收购股东的配合公司股分，而该股东（「卖方」）成心采取要约，卖方须就此
及时向配合公司其它股东（「随售卖方」）发出通知，表露要约详情。随售卖方有
官僚求卖方于让渡其配合公司股分时，促使第三方收购方收购随售卖方的所有合
营公司股分。
⑧飞利浦退出认沽期权
于股东协定日期起的6年时代竣事后，飞利浦有权向MMD出期权售及让渡
名下全数（及很多于全数）配合公司股分。飞利浦迁就行使飞利浦退出认沽期权，
向MMD发出通知（「飞利浦退出认沽期权通知」）。若飞利浦已按照飞利浦节制权
认沽期权出售及让渡配合公司股分，则再也不持有飞利浦退出认沽期权。
MMD于飞利浦退出认沽期权行使时就飞利浦所持有的配合公司股分付出的
代价（退出认沽期权价），将以现金付出，金额为零或按如下方法计较之数额（以
较高者为准）：AxB，（此中A=配合公司于二零一二年至飞利浦发出飞利浦退出
认沽期权通知日期前，最后一个已完结财务年度的均匀综合除息税前红利，再乘
以4；及B=飞利浦于发出飞利浦退出认沽期权通知时，所持配合公司股分百分比）
MMD于飞利浦行使飞利浦退出认沽期权时，就飞利浦所具有配合公司股分
付出的代价，乃冠捷科技与飞利浦经公允商量厘定，进程中已参考（此中包含）
飞利浦电视注入营业于完成买卖及行使飞利浦退出认沽期权前近来期竣事财务
年度时代的现实红利表示。董事认为退出认沽期权代价诚属公允公道。
⑨飞利浦节制权认沽期权
冠捷科技如下列方法扭转节制权（「冠捷节制权变更」）：(i)冠捷科技或冠捷
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科技团体任何成员公司与牌号允许协定中列为竞争者的任何人士（经时时更新），
就范畴内产物订立任何同盟、配合公司、财团、合股或雷同协定；(ii)(a)中国电
子团体连同中国电子团体成员公司中的任何成员及联属公司，非论或团体或与三
井一致行动听士终止直接或间接持有起码30%那时已刊行股分；或(b)中国电子
团体连同中国电子团体成员公司中的任何成员及联属公司，非论为团体或与三井
一致行动听士之外的一名流士（或一群一致行动听士）直接或间接成为30%或以
被骗时已刊行股分的具有人，或有投票权；(iii)冠捷科技及/或冠捷科技团体任何
成员公司举行任何举措或事宜，使中国电子团体连同中国电子团体成员公司中的
任何成员或联属公司，非论为团体或与三井一致行动听士之外的一名流士（或一
群一致行动听士）可批示或放置冠捷科技的办理及政策；(ⅳ)一名流士（不包含
冠捷科技团体成员公司）成为冠捷科技50%以上资产的具有人（按账面值、市值
或数目计较）；或(ⅴ)冠捷科技再也不直接或间接持有MMD全数股权。
飞利浦有权向MMD出售及让渡名下全数（及很多于全数）配合公司股分。
倘飞利浦选择行使飞利浦节制权认沽期权，飞利浦须向MMD发出通知（「飞
利浦节制权认沽期权通知」），载列飞利浦行使飞利浦节制权认沽期权的不成撤回
决议。
MMD于飞利浦节制权认沽期权行使时就飞利浦所具有的配合公司股分付出
的代价（「节制权认沽期权代价」），将以现金付出，金额为零或按如下方法计较
之数额（以较高者为准）：AxB，此中A=配合公司于二零一二年至飞利浦发出飞
利浦节制权认沽期权通知日期前，最后一个已完结财务年度的均匀综合除息税前
红利，再乘以4；及B=1，若冠捷节制权变更于飞利浦行使收取递延收购价的权
利前产生，MMD将获罢黜付出递延收购价及/或飞利浦退出认沽期权价的责任；
或B=若冠捷节制权变更于付出递延收购价以后及行使飞利浦退出认沽期权前发
生，飞利浦于发出飞利浦节制权认沽期权通知时所持配合公司股分百分比。
于行使飞利浦退出认沽期权时，MMD就飞利浦具有的配合公司股分付出的
代价乃经冠捷科技与飞利浦公允商量后告竣，进程中已参考（此中包含）完成交
易及飞利浦节制认沽期权获行使前的近来期竣事的财务年度时代，飞利浦电视注
入营业的现实红利表示。董事认为节制权认沽期权价诚属公允公道。
⑩违约
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产生违约事项时，配合公司的非违约股东有权（可于向违约股东发出通知
（「违约通知」）后行使）：(i)终止股东协定；及(ii)若(a)飞利浦乃违约股东，请求
飞利浦就MMD付出违约期权代价（界说见下文）向MMD出售及让渡（而飞利
浦须据此出售及让渡）飞利浦持有的配合公司股分（「飞利浦违约认沽期权」）；
及(b)若MMD乃违约股东，请求飞利浦就MMD付出违约期权代价（界说见下文）
向MMD出售及让渡（而MMD须据此收购及采取）飞利浦持有的配合公司股分。
MMD于飞利浦违约认沽期权行使时就飞利浦所持有的配合公司股分付出的
代价（「违约期权代价」），将以现金付出，金额为零或按如下方法计较之数额（以
较高者为准）：AxB，此中A=配合公司于二零一二年至产生违约事项日期前，最
后一个已完结财务年度的均匀综合除息税前红利，再乘以4；及B=飞利浦于产生
违约事项时所持配合公司股分百分比。
○刻日
股东协定将自完成日期起见效，并一向保持有用且并没有期限，惟因下段所述
事项终止除外。
○终止
股东协定将于MMD或飞利浦再也不直接或间接具有配合公司股分、相干让渡
乃按照股东协定的条目举行，且没有新增收购方介入股东协定时终止。
三、阿根廷配合公司股东协定
为了保存阿根廷配合公司现时享有的优惠税务待遇，各方将于完成买卖时根
据交易协定订立关于阿根廷配合公司营业的阿根廷配合公司股东协定。
（1）签约方：配合公司、Philips Argentina S.A.（「飞利浦阿根廷」）、飞利浦、
Fabrica Australde Productos Eléctricos S.A.（「阿根廷配合公司」）
飞利浦阿根廷重要从事飞利浦品牌产物（照明、时尚消费及康健照顾护士产物）
入口及贩卖，并由飞利浦终极具有。阿根廷配合公司重要从事电子产物制造及销
售，并由飞利浦终极具有。
按照阿根廷配合公司股东协定，阿根廷配合公司内将有两个营业单元：电视
营业单元及非电视营业单元。飞利浦向配合公司担保，飞利浦阿根廷将安妥依时
实行有关非电视营业部分的义务。履行电视及非电视营业单元分拆，乃旨在保存
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阿根廷配合公司现时享有的税务优惠，并反应在各方之间的贸易放置下，配合公
司只会享有电视营业单元的经济长处及事迹。今朝的意向是阿根廷配合公司将由
配合公司及飞利浦阿根廷别离具有63.4%及36.6%。
按照交易协定，该股权百分比取决于调解机制，而调解机制则基于完成买卖
时阿根廷配合公司的有形资产及欠债、承当及或然项目标公允市场估值。虽然持
有上述百分比的股权，按照阿根廷配合公司股东协定，配合公司将享有电视营业
单元的全数经济长处和事迹，而飞利浦阿根廷则享有非电视营业单元的全数经济
长处和事迹；在完成买卖时，飞利浦电视注入营业于阿根廷配合公司的资产及负
债均在配合公司入账。
（2）重要内容
①董事会
董事会的布局、范围及组合将按照以下原则制订：(i)办理阿根廷配合公司乃
董事会的责任。(ii)配合公司须委任大部分董事会成员及董事会主席。
由配合公司委任的董事（包含主席在内）应获放置卖力办理电视营业部分并
承当该部分的独家责任。由飞利浦阿根廷委任的董事应获放置卖力办理非电视业
务部分并承当该部分的独家责任。
阿根廷配合公司的董事会应建立两个履行委员会，其将别离委派该等委员会
监视电视营业部分及非电视营业部分的常常性营业。
②股东集会
股东理当每一年最少举办一次正式集会。第一次召开的平凡股东集会的法定人
数应在持有大大都票数的股东的出席下实现。第一次召开的出格股东集会的法定
人数应在持有80%的票数的股东的出席下实现。
③股息政策
股东赞成，只要阿根廷配合公司的财政报表显示得到利润，董事会将建议就
各营业单元设立专项储蓄，把电视营业部分所发生的利润分派到电视营业部分的
专项储蓄，并把非电视营业部分所发生的利润分派到非电视营业部分的专项储
备。专项储蓄将于施行分拆后分发予各股东（见下文「分拆」一段）。分拆日期
后，各股东有权因应其特定的营业单元得到专项储蓄。
④分派营业单元的利润及吃亏
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配合公司将受益于电视营业单元的所有益润，亦将承受电视营业单元所造成
的所有丧失；和飞利浦阿根廷将受益于非电视营业部分的所有益润，亦将承受
非电视营业部分所酿成的所有丧失。
⑤相互弥偿
按照阿根廷配合公司股东协定，飞利浦阿根廷迁就配合公司、配合公司委任
至阿根廷配合公司及配合公司联属公司董事会之董事、高档人员、董事及雇员因
为或源于（此中包含）阿根廷配合公司履行非电视营业单元勾当引致之任何申索
或债务或责任，所直接或间接@承%659L4%受或付%1aWUr%出@之任何丧失或开支，作为弥偿；及配合
公司迁就飞利浦阿根廷、飞利浦阿根廷委任至阿根廷配合公司及飞利浦阿根廷联
属公司董事会之董事、高档人员、董事及雇员由于或源于（此中包含）阿根廷合
营公司于完成买卖往后履行电视营业单元勾当引致之任何申索或债务或责任，所
直接或间接@承%659L4%受或付%1aWUr%出@之任何丧失或开支，作为弥偿。
⑥分拆
阿根廷配合公司将于阿根廷配合公司股东协定当日起计满两周年当日分拆
与电视营业单元相干的全数资产及相干欠债（「分拆」），并把该等全数资产及相
关欠债转移至为上述目标而设立的新公司。分拆后，阿根廷配合公司将继续成长
非电视营业，而新公司将成长电视营业。在分拆后，配合公司将再也不具有阿根廷
配合公司之任何股分或任何权柄。今朝规划(i)为告竣此等功效，将刊出配合公司
名下之阿根廷配合公司之股分。订约两边赞成将于完成买卖后但履行分拆前，讨
论及协议分拆规划之详情；及(ii)分拆新公司将由配合公司具有100%，惟须受地
方法令及羁系限定而至。分拆后，新公司将成为冠捷科技之从属公司。
为非电视营业部分供给办事的事情职员应留在阿根廷配合公司事情，而为电
视营业单元供给办事的事情职员应调任到新公司。
⑦分拆之理据
阿根廷优惠税制之处所律例划定，新股东（即配合公司）在分拆日期前，必
须担当阿根廷配合公司之股东起码两年，当时颠末处所政府核准后，以今朝架构
应可容许分拆的新公司在分拆后保持现有之优惠税待遇。
⑧刻日
阿根廷配合公司股东协定应于完成日期起头，并应在飞利浦阿根廷及配合公
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司均持有阿根廷配合公司平凡股的条件下继续有用。
⑨其他
阿根廷配合公司与飞利浦迁就其非电视营业单元的牌号利用、采购、贩卖等
按照正常贸易条目举行延续买卖。
四、牌号及二级牌号允许
按照交易协定，关于特许利用飞利浦牌号及飞利浦第二级牌号的牌号允许协
议登科二级牌号允许协定将于完成买卖时订立。
（1）牌号允许协定
①订约方：飞利浦，为权限授出人；配合公司，为权限承授人
②重要条目
作为建议买卖的一部门，并按照牌号允许协定，飞利浦将向配合团体授与独
家（惟阿根廷除外）权力及特许利用权，开端年期由完成日期起计为期五年，据
此，配合团体可以在允许地域利用飞利浦牌号，包含在允许地域之外举行组装及
制造以供在允许地域内贩卖、营销及分销范畴内产物、营销质料、客户关切办事、
和供给收集电视办事的权力及特许利用权。
③应付许可以使用费
配合公司将每一年向飞利浦付出许可以使用费，金额乃按范畴内产物的业务额所
占的百分比计较。在全部允许刻日内应付的年度许可以使用费（界说见下文「刻日
及续期」一段）的详情载于下表。
允许刻日的年期年度许可以使用费包管最低年度许可以使用费
第一年无无
第二年至第五年业务额 2.2%50，000，000 欧 元 （ 相 当 于 约
70，000，000 美元）
许可以使用费理当在每一个季度竣事后30日内由配合公司以现金（欧元）向飞
利浦付出。
④刻日及续期
牌号允许协定的开端刻日由完成买卖当日起计，为期五年，并将于厥后在合
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营公司合适牌号允许协定所载的若干关头表示指标的环境下主动续期五年。在第
二个五年刻日后，牌号允许协定可于飞利浦与配合公司两边赞成的环境下，按双
方可能赞成的条目及前提，接续耽误五年刻日（惟于任何环境下须包含两边就合
营公司对包管最低许可以使用费的义务）（「允许刻日」）。
⑤非竞争
在允许刻日内，飞利浦不得（阿根廷除外）(i)向任何其它一方授与特许利用
权，以供其在允许地域就任何范畴内产物利用飞利浦牌号，而不管是否就此收取
用度也许可以使用费；或(ii)在允许地域从事或介入具飞利浦牌号的任何范畴内产
品的制造、组装、贩卖、分销或营销，或在任何从事或介入任何上述勾当的营业
中具有权柄。
⑥飞利浦品牌倾销及市场推行支撑
飞利浦将向配合公司付出合计185，000，000欧元（至关于约259，000，000美
元），即配合公司就鼓吹及推行勾当以促成飞利浦品牌而投入的金钱。该笔金钱
须按如下方法付出：(i)开端预支款135，000，000欧元（至关于约189，000，000美
元），将由飞利浦于完成买卖时付出予配合公司，如交易协定所载—请参阅第(ii)
节「收购飞利浦电视注入营业」中「配合公司的资金」段内的「飞利浦品牌倾销
及市场推行支撑」分节；及(ii)分外预支款50，000，000欧元（至关于约70，000，000
美元），将于完成买卖后第二年由飞利浦付出予配合公司。
⑦就完成买卖前范畴内产物的客户关切办事
飞利浦将对完成买卖前出售的范畴内产物（除冠捷科技按照若干放置向飞利
浦供给的若干范畴内产物外）继续承当保修责任，而配合公司应向客户关切办事
供货商支赋予完成买卖前已售出范畴内产物的维修及换货相干的保修索赔用度。
飞利浦应就配合公司实行其对完成买卖前出售的范畴内产物（除冠捷科技根
据若干放置向飞利浦供给的若干范畴内产物）的义务的组织本钱付出9，000，000
欧元（至关于约12，600，000美元）予配合公司作为抵偿，此中6，000，000欧元（相
当于约8，400，000美元）及余下3，000，000欧元（至关于约4，200，000美元）应分
别在完成买卖起计第一年登科二年付出。从第三年起，配合公司将继续为完成交
易前出售的范畴内产物（除冠捷科技按照若干放置向飞利浦供给的若干范畴内产
品）供给客户关切办事，而飞利浦及配合公司应本着朴拙立场在所耗费的现实时
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间的根本上就该等办事商谈公允的抵偿。
客户关切办事抵偿乃经冠捷科技与飞利浦按公允原则商量后达致，并已参考
（此中包含）将于客户关切办事团队及配合团体品格团队事情的所接管之员工人
数、过往索偿数目趋向、过往的客户关切办事开支及范畴内产物保修金额等身分。
（2）第二级牌号允许协定
①订约方：飞利浦，为权限授出人；配合公司，为权限承授人
②重要条目
作为建议买卖的一部门，并按照第二级牌号允许协定，飞利浦将向配合团体
授与独家权力及特许利用权，开端年期由完成日期起计为期五年，据此，配合集
团可以在允许地域利用飞利浦第二级牌号，包含在允许地域之外举行组装及制造
以供在允许地域内贩卖、营销及分销第二级牌号范畴内产物、营销质料及客户关
怀办事。
③应付许可以使用费
配合公司将在每一年根本上向飞利浦付出许可以使用费，金额乃按第二级牌号范
围内产物的业务额1%计较。许可以使用费理当在每一个季度竣事后30日内由配合公
司以现金（欧元）向飞利浦付出。
④刻日及续期
第二级牌号允许协定的开端刻日由完成买卖当日起计为期五年，并将主动续
期五年，惟牌号允许协定亦须耽误。
⑤非竞争
在第二级牌号允许刻日内，飞利浦不得(i)向任何其他方授与特许利用权，以
供其在允许地域就任何第二级牌号范畴内产物利用飞利浦第二级牌号，而不管是
否就此收取用度也许可以使用费；或(ii)在允许地域从事或介入具飞利浦第二级商
标的任何第二级牌号范畴内产物的制造、组装、贩卖、分销或营销，或在任何从
事或介入任何上述勾当的营业中具有权柄。
（3）年度上限
①牌号允许协定项下就许可以使用费的年度上限
在截至二零一二年十仲春三十一日止财务年度直至截至二零一七年十仲春
三十一日止财务年度（包含该年），按照牌号允许协定配合公司应付予飞利浦的
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