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《红周刊》特约作者 沈纪
华东电脑(SH.600850)于2014年12月30日公布了《刊行股分及付出现金采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖陈述书》，拟规划以10.18亿元的对价收购柏飞电子100%股权、华讯网存55%和华存数据45%股权，同时拟20.08元/股刊行不跨越1260万股召募配套资金不跨越2.53亿元。经由过程本次收购，华东电脑将切入嵌入式专用电子产物范畴。
借收购利好给高管发放红包
值得注重的是，华东电脑针对本次收购的最初预案公布时候为7月11日，因收购工具柏飞电子涉足兵工财产而致使公司股价就此一飞冲天，从停盘前的19.56元飞涨到11月7日最高时的48.41元，股价翻倍。但很是不“调和”的是，在本次收购预案公布同日，华东电脑还拿出了一份股权鼓励规划，使得该公司多达140人的董事、高档办理职员、中层办理职员、焦点技能营业主干被授与19.91元/股股票期权，并且行权预设的事迹前提为“较2013年公司净利润复合增加率不低于12%”。
参照华东电脑2013年净利润23968.96万元计较，首期行权所需的净利润增幅仅为2876.28万元。而该公司规划收购的柏飞电子股权一项，所许诺的2014年实现净利润金额就高达4657.63万元，远远超越了股权鼓励行权所需的净利润增幅。也內湖便宜辦公室,就是说，只要华东电脑原有营业不呈现崩塌式的下滑，仅经由过程本次外延式收购便可包管股权鼓励被顺遂行权，而这与白送又有何异？
股权鼓励的本意是旨在经由过程本钱长处来激起公司谋划办理层的潜力，为公司带来更高的运作效力和更好收益，但华东电脑却在痔瘡藥,外延式收购利好“落地”的同时，却借机向焦点职员分发等闲得手的巨额“红包”，如许的股权鼓励与长处运送又有甚么本色上的区分呢？
除对公司高管存在长处运送嫌疑外，华东电脑本次收购标的也存在很多财政问题，值得投资者存眷。
紧张依靠联系关系买卖的柏飞电子
按照收购陈述书表露的信息，收购标的之一柏飞电子针对其现实节制人“中国电子科技团体公司”旗下公司的贩卖占比始终都很是高，2012年至2014年前10个月的贩卖比重别离高达56.05%、84.09%和82.92%，紧张依靠于现实节制人及其节制的公司赐与柏飞电子的生财产务。借使倘使落空了这棵“好纳凉”的大树，柏飞电子生怕是很难自力谋划的。
同时，在柏飞电子审计陈述的财政陈述附注中，联系关系买卖部门表露的应收账款工具中包含了“南京恩瑞特实业有限公司”，触及期末余额多达417.74万元，而在2013年底针对该联系关系方的应收账款余额还仅为99.59万元，则对应着在2014年前10个月欠款净增长金额就多达318.15万元
在正常的管帐核算逻辑下，应收账款是用于核算与主营营业相干的未结算金钱的，是以应收账款的天生直接相干于主营营业收入，只有先向客户举行了贩卖，才有可能发生出响应金额的应收账款。
但是按照联系关系买卖数据表露，柏飞电子针对其联系关系方“南京恩瑞特实业有限公司”在2014年前10个月的贩卖金额仅为271.92万元，即使算上17%的增值税销项税额，对应的含税收入也仅为318.15万元。这也就象征着柏飞电子针对该联系关系方2014年的全数采购没有收回一分钱，乃至就连之前年度构成的欠款，也没有任何收回，如许的结算政策，不免难免过分宽松了吧？这也进一步凸显出柏飞电子对付联系关系买卖的依靠，已高到威逼该公司回款能力的水平了，很是值得警戒。
收购前被决心左袒的华讯网存
另外一家拟被收购标的华讯网存在被收购前本来就是华东电脑的子公司，华东电脑经由过程其全资子公司华讯收集持有华讯网存40%股权，但因为该公司82%的表决权均被华东电脑所节制，是以此前就已被纳入到了华东电脑的归并范畴中。本次被收购只会致使华东电脑分成收益比例的提高，和少数股东损益的削减。
按照收购陈述书表露，华讯网存在2014年前9个月向华东电脑贩卖了金额高达2016.53万元的产物和集成办事，可是在昔时前4个月的贩卖额才不外313.92万元；2013年对华东电脑的贩卖金额为279.23万元，2012年两边没有任何购销记实。也就是说，华东电脑针对华讯网存的采购是集中在被收购评估前半年时候里集中施行的。那末华东电脑为甚么一变态态地向这家行将被收购的子公司举行大笔采购，这此中存在着甚么机密呢？
同时，华讯网存的直接大股东为华讯收集，从两边的购销买卖中也不丢脸出有报酬把持的眉目。按照收购陈述书表露，华讯网存在2013年向华讯收集的贩卖金额高达477.6万元。而与此同时，按照华东电脑公布的2013年报显示，一样从事于收集体系集成营业的华讯收集昔时全数贩卖收入仅为13.9万元，总资产和净资产金额别离为22万元和12.18万元。
使人不解的是，仅华讯网存40%股权的账面价值，在2013年底就高达两千多万元，而作汽機車借款,为其母公司的华讯收集总资产金额却仅为22万元，这明显违反了根基的管帐知识吧？并且作为一家仅十几万元范围的公司，却又可以或许向华讯网存采购数百万元的数据存储办事，这生怕也是难言正常的。
因为被收购前的利润表示是对收购标的今后年度利润展望的基数和原点，若是被收购工具收购前事迹表示被报酬点缀提高，必定会致使收益法评估根本下终极收购代价的提高。在这一关头时点上，华东电脑向华讯网存举行了异乎终年的大笔采购，客观上致使华讯网存收入和利润表示的大幅晋升，天然使人猜疑华东电脑此举是成心为之，涉嫌向子公司的其他参股方举行长处运送。■
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發表於 2019-7-26 15:53:38
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